【案情简介】

　　2010年12月28日，原告与被告及第三人梁某、许某（已因车祸身亡）共同设立汨罗市某机动车驾驶员培训有限公司。2012年起，原告因各种原因未亲自管理公司，而在未经原告同意的情况下，被告私自增加了一个股东，原告要求了解公司经营状况遭到拒绝，连公司账簿都无法查询，加之原股东之一兼监事许某因车祸身亡后，公司股东之间也没有就其股份的处理形成决议。2013年原告通知召开股东会议拟解决上述问题，因故也无法召集，致使公司经营管理陷入困境。鉴于公司无法对相关事项作出决议，公司事务处于瘫痪，经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，原告诉至法院要求对该公司予以解散。

　 【案件处理】

　　汨罗市人民法院在处理该案时并没有教条的依照民事诉讼法对于案件审理的程序流程进行处理，而是在向被告及第三人送达相关诉讼材料后，及时与原被告进行沟通，了解双方矛盾的症结所在，有针对性的进行矛盾的化解和处理，避免因开庭审理双方对峙使矛盾公开化、扩大化。通过与双方的谈话沟通，承办法官了解到公司股东之间在公司设立之初关系还是不错的，能积极努力、通力协作使公司运作走向正轨。只是随着公司业务的不断扩大及公司隐名股东对公司业务的过多参与，股东之间的矛盾开始产生，同时由于公司股东之一兼监事许某因车祸身亡，其夫胡某亦走向前台参与公司的运作管理。公司的相关管理章程未能及时健全，股东会议无法及时召开，即使召开也无法对相关问题予以处理，股东之间的矛盾愈发尖锐，影响到公司的正常运行。股东周某在无法参与到公司的运行管理的情况下，无奈诉至法院要求解散公司。

　　通过对各个股东（包括隐名股东）的沟通与了解，法官看到了一个共同之处，那就是大家都对公司的创立发展投入了心血、付出了努力，同时也看好公司的前景，并不希望公司走向解散的结局。同时因为涉案公司的特殊性（系驾驶员培训学校），在册学习的学员就有六百多人，如果公司真正解散，那么对在册学员的处理和安排都会是个棘手的难题，也是一个极易影响社会稳定的因素。在掌握案件的焦点所在后，承办法官采取了两步走的处理策略。第一步，希望化解股东之间的矛盾，让原告自行撤回起诉。在与各股东沟通后，发现他们相互之间表面上虽然关系仍然维系，但骨子里已互不信任，化解他们之间的矛盾让原告撤诉几乎不可能。在第一步无法达到目的后，在充分考虑到各股东均看好公司前景的基础上，承办法官进行了第二步的处理。通过对各股东分别做通工作，以促使其他股东或公司以可以接受的价格买下原告的全部股份，或者由原告一人买下其他股东的全部股份，这样就能使公司得以继续运行，同时保证在册学员的合法权益。承办法官向各股东抛出这套处理方案后，得到了各股东的一致理解和支持。为节约案件处理成本、缩短处理周期，承办法官并没有僵化的对公司财产和股本的核算委托审计机构进行评估，而是组织各股东共同对公司账目进行了清算，在各股东一致确认的基础上，明确了各股东（包括隐名股东）的股份份额，确定了公司股权的竞拍底价，然后组织各股东对公司股权进行竞拍。

　　2013年8月6日，原被告及第三人在汨罗市人民法院的主持下达成调解协议，原告周某放弃解散公司的诉讼请求，并由原告以竞价款221万元收购被告汨罗市某机动车驾驶员培训有限公司，并支付公司其他股东相应股金，公司其他股东配合原告办理好相关工商变更登记手续。现原告周某已完成对被告汨罗市某机动车驾驶员培训有限公司的收购，并已向其他股东支付相应股金，公司工商变更登记手续也已完成。案件圆满调解结案。

　 【案件评析】

　 《公司法》第183条有条件地赋予了股东申请解散公司的权利，但在审判实践中，对于公司是否应予解散，需综合案情审慎而为。笔者以为，在处理公司解散纠纷中应当坚持以公司存续为原则，公司解散为例外；调解处理为原则，判决结案为例外的办案原则。

　　从公司的社会作用角度考虑，公司作为社会经济主体，涉及的并不仅仅是股东之间的个人利益，更包括公司债权人、公司员工、消费者等一系列利益相关者的切身利益，其存续和发展对于社会经济秩序影响甚大，法院审理这类案件时，需要考虑到解散公司对社会经济秩序的冲击，尽可能维持公司的存续，如果有其他途径能够解决股东间的矛盾、使公司经营管理摆脱困境，就不应判决解散公司。如《公司法》解释(二)第一条的规定，当公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的情况下，才可判决解散。如果有其他途径能够解决股东间的矛盾、使公司经营管理摆脱困境，就不应判决解散公司。

　　法官在承办公司解散纠纷案件时，调解应贯穿于诉讼的始终，探求当事人诉讼的真意，通过达成一揽子性质的调解协议，才能从根本上解决股东间人合性危机，真正实现案结事了。从股东提起解散公司的目的考虑，股东向法院提出解散公司请求的目的，往往不是希望解散公司，而是希望通过诉讼迫使其他股东或公司以可接受的价格买下自己的全部股份，或者迫使其他股东让自己买下全部股份。法院在处理案件时，一定要充分了解当事人的真实想法，与当事人进行充分的沟通，将当事人拉回到案件处理的焦点之上，通过法院调解让对立双方把争论焦点放在双方真正的利益上，从而让案件得到根本性解决。如《公司法》解释(二)第五条就规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。