【案情】

　 平江县某良源公司（以下简称良源公司）于2010年10月16日成立，成立时注册资金为50万元，曾某、毛某、李某系该公司股东，其中股东曾某持股60％，并担任公司法定代表人，股东毛某、李某各持股20％，各股东已经按公司章程的约定出资并经法定验资机构验资。2013年11月12日，股东曾某、毛某、李某与易某等四人签订一份《良源公司股东内部协议》，约定：良源公司由四位股东出资成立，公司注册资本为100万元，其中股东曾某认购4股计40万元，毛某认购2股计20万元，李某认购3股计30万元，易某认购1股计10万元，曾某等四人在协议上签名并加盖了良源公司的公章。协议签订后，李某向良源公司实际补缴了股金2万元，良源公司未就上述变更事项修改公司章程以及办理变更登记。2013年11月18日，李某向良源公司出具了一份内容为“今欠良源公司股金壹拾捌万元整（￥180000元）”的欠条。根据良源公司2013年的资产负债表显示，曾某、毛某、李某与易某等人均未按照《良源公司股东内部协议》足额缴纳股金。后良源公司因经营不善面临倒闭，曾即将公司资产处置。后良源公司以李某尚有18万元股金未缴纳为由诉至法院，要求李某偿还所欠股金18万元。对此，李某抗辩称良源公司作为原告起诉的主体不适格。

　 【分歧】

　　法院对于本案应如何处理，存在两种不同意见：

　　第一种意见认为，李某欠良源公司股金18万元，并出具了欠条，对良源公司形成了债务，应予偿还。

　　第二种意见认为，良源公司并非2013年11月12日签订的内部协议的当事人，其无权依据该内部协议提起本案诉讼，应驳回良源公司的起诉。

　 【评析】

　 笔者同意第二种意见，理由如下：

　 第一，关于涉案股东内部协议的效力。从协议的约定来看，股东曾某、毛某、李某与易某等四人2013年11月12日签订股东内部协议对良源公司增资扩股，是协议主体的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效协议。各股东均应当按照协议约定全面履行自己的出资义务，并办理相关的公司变更登记手续及股东登记手续。

　 第二，股东按期足额缴纳出资为公司法所规定的法定义务，公司则是最有资格行使追究股东出资责任之法律主体。本案是因公司增资扩股引起的出资纠纷，关键在于公司在什么情形下有权要求股东履行出资义务？本案中，虽然李某未按2013年11月12日签订的《良源公司股东内部协议》足额缴纳股金，并出具了一张下欠良源公司股金18万元的欠条，但按照良源公司成立时的公司章程约定，李某已经足额向公司缴纳了股金，履行了全部的出资义务。因良源公司并未就增资扩股的行为修改公司章程并到工商部门办理变更登记，应视为良源公司尚未增加注册资金。根据公司法相关规定，通过协议增加的股金在修改公司章程、办理变更登记之前，不应认定为良源公司的公司资本。

　　第三，良源公司不具备本案诉讼的原告主体资格。涉案内部协议从性质上讲属于特殊标的的合同，仍属合同法调整的范围。根据合同的相对性原则，该内部协议的相对方是四位股东，良源公司不是该内部协议的当事人，故良源公司起诉要求李某足额缴纳内部协议约定的股金主体不适格。李某提出良源公司作为原告起诉的主体不适格的理由成立，应予以支持。