“投资有风险，高息需谨慎”，这句话在当今社会人人耳熟能详，但面对高息诱惑，总有人按捺不住，豪掷千金，结果到头来不仅高息收不到，连本金都难保安全。近日，平江县人民法院审理了这样一起民事案件。

曾某为宏大公司法定代表人，其对外进行合伙人股权投资宣传：“合伙人投资所占股份年化收益率股息10%+分红，综合收益率10%到30%”。原告李某（甲方）听了被告曾某（乙方）的宣讲后，于2018年12月与曾某签订了《股权代持协议》，协议第一条约定：“甲方自愿委托乙方作为甲方对宏大公司出资的持股人，甲方向宏大公司出资140万元，占本协议签署日时公司总股权比例的2%，该股权由乙方代甲方持有。”第二条约定：“甲方股权3年内不得退出。期满退出需提前3个月告知乙方，甲方有权收回股本金与应得红利。”协议签订后，李某向曾某账户转账人民币140万元。2021年11月，李某向曾某发送微信告知代持协议期限即将届满并发送股权代持解除协议，要求曾某退回本金、支付股息。曾某则认为：双方签订了股权代持协议，李某支付的股权款已缴至公司，曾某仅仅只是代持股权，无返还股本金的义务；协议未约定退出股权方式，也未确定如何收回股本金与应得红利，李某并无依据要求曾某返还股本金；李某的行为属于投资行为，李某应对其投资行为自负盈亏。

法院经审理认为：一方面，合同虽约定李某持有股权，但李某既不参与宏大公司的经营管理，也不承担公司经营的风险，不论盈亏按照“股份年化收益率股息10%+分红”收取利润及按期收回本息，不符合有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司共享利益、共担风险的法律特征。另一方面，曾某原本持有宏大公司30%的股份，案涉协议签订后曾某在宏大公司的持股股份反而减少到23%，可见李某的出资并未转化为曾某在宏大科技的投资。综上，李某与曾某签订的《股权代持协议》虽名为投资协议，但不符合投资具有风险性的本质特征，曾某与李某之间亦无代持股权的合意及事实。根据《中华人民共和国民法典》第六百六十七条的规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”本案中，协议所约定的入股本金实为借款本金，所提及的应得红利实为借款利息，所约定的入股期限实为借款期限，案涉协议实际符合借款合同的法律特征。综上所述，本案中的《股权代持协议》“名为投资，实为借贷”，李某与曾某之间系民间借贷关系。法院最终判决曾某偿还李某借款本金140万元。因《股权代持协议》并未明确约定“分红”计算标准，曾某与李某之间的借贷属于对利息约定不明，出借人主张支付利息的，法院不予支持。但曾某在双方约定的期限届满后未归还借款，造成了李某资金占用利息损失，对李某主张的自借款逾期还款之日起参照LPR支付利息的诉讼请求，法院予以支持。

法院宣判后，曾某不服，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

法官提醒，若当事人之间签订的《股权代持协议》《投资合作协议》等类似协议并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，而是约定一方出资后，不论公司经营状况如何，不论盈亏，出资人均可享有固定收益，则该种法律关系并非投资关系，而是借款关系，出资方期待的高额收益也只会是镜花水月。